ТОП 10 лучших статей российской прессы за
Июнь 25, 2025

Как значимость изменений объясняют власти?

Изменения призваны упростить жизнь бизнесу, заявил глава профильного думского комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов. «Например, есть компания, которая занимается продажей электроники. Руководство решает создать отдельную компанию, чтобы, допустим, управлять доставкой товаров. Это удобно, потому что так можно разделить ответственность, управлять деньгами отдельно и не путаться. Однако по текущему закону это сделать сложно, если первая компания — единственный владелец», — сказал он.

По словам депутата, принятые поправки облегчат рост компаний, позволят разделить их на специализированные направления и усилят контроль за управлением. «Например, можно создать отдельное юридическое лицо для управления логистикой, производством или IT-направлением, что поможет и достичь должной специализации, и избежать хаоса в управлении и учете», — пояснил он.

На практике запрет на «матрешки» легко обходился за счет добавления номинального миноритария в состав участников общества, а фактически структура имела одно контролирующее лицо, отмечает юрист фирмы «Косенков и Суворов» Василий Глащенко.

У какого бизнеса появятся «матрешки»?

Советник корпоративной практики/M&A юрфирмы Alumni Partners Анастасия Кудряшова ожидает, что принятые поправки порадуют компании, которые до этого искусственно создавали структуры с номинальной долей владения. Они будут стремиться избавиться от таких структур, поскольку их поддержание влечет повышенные издержки, в том числе с точки зрения корпоративного управления, прогнозирует она. «На мой взгляд, наиболее востребовано это будет у крупного многопрофильного бизнеса, поскольку позволит выстраивать процессы в холдинге наиболее эффективно через необходимую диверсификацию», — говорит Кудряшова. В большей степени изменения актуальны для крупного бизнеса, согласен юрист адвокатского бюро КИАП Александр Варчук. «Часто под запуск нового проекта крупные холдинги выделяют для его реализации отдельное юридическое лицо — компанию специального назначения (SPV, special purpose vehicle).

На практике это выглядит следующим образом: холдинговая компания является единственным участником операционной компании, которая учреждает SPV. Получается структура 1-1-1. После принятия законопроекта не потребуется передавать кому-либо миноритарные доли», — поясняет он. «Матрешки» могут быть удобны для запуска новых проектов или продуктов на базе SPV-компаний, согласен Глащенко. Такую потребность, по его словам, особенно испытывают отрасли IT и электронной коммерции.

Наибольший интерес к «матрешкам» ожидается от крупных холдингов, экспортеров и компаний с большим количеством различных активов, полагает адвокат, советник инвестиционного банка Altus Capital Кира Винокурова. Для таких компаний форма удобна, в частности, за счет оптимизации управления активами, налоговых и валютных упрощений и распределения рисков, уточняет она.

Отмена ограничений будет полезна и лицам, находящимся под санкциями или рискующим попасть в санкционные списки, поскольку удлинение корпоративной структуры затруднит верификацию конечных владельцев таких «матрешек», добавляет Варчук.

Новую норму вряд ли станет массово использовать малый бизнес — из-за отсутствия сложных организационных потребностей, говорит cтарший партнер адвокатского бюро Nordic Star Андрей Гусев.

«В то же время интерес возможен и у средних компаний, если у них есть необходимость упростить структуру владения и исключить номинальных участников», — размышляет он.

Проблем с выкупом доли миноритария при такой реорганизации возникнуть не должно, считает Кудряшова, поскольку в большинстве случаев в качестве миноритарного участника включалось лицо из той же группы или иное связанное с мажоритарным собственником лицо. «Если были заранее продуманы надежные корпоративные инструменты — корпоративные договоры и опционы, то проблем с выкупом долей номиналов я не вижу», — солидарен Глащенко.

При выкупе мелких долей у несвязанных лиц основная сложность традиционно связана с определением справедливой (рыночной) стоимости выкупаемой доли, указывает Гусев. Новый законопроект, принятый Госдумой 24 июня в первом чтении (подробнее о нем во врезке ниже. — РБК), должен сделать процедуру прозрачнее и снизить риски конфликтов по поводу стоимости доли, отмечает эксперт.

Какие риски есть у фирм-«матрешек»?

По мнению опрошенных РБК юристов, потенциальные проблемные аспекты «матрешек» остались прежними, однако их риски для государства значительно снизились. Гендиректор юридической компании «Митра» Юрий Мирзоев перечисляет следующие гипотетические возможности для злоупотреблений:

• уклонение от налогов: создание сложных корпоративных структур для уменьшения налоговой нагрузки, например через трансфертное ценообразование (цены в операциях между участниками одной группы) или для вывода прибыли в низконалоговые юрисдикции;

• сокрытие бенефициаров: фирма-«матрешка» может использоваться для сокрытия происхождения денежных средств и легализации доходов, полученных преступным путем, а для регуляторов и банков может усложниться идентификация конечных владельцев;

• уход от ответственности: распределение ответственности между несколькими компаниями затрудняет привлечение виновных лиц к ответственности и взыскания с них долгов.

Вместе с тем юрист отмечает, что по сравнению с 1990-ми годами прозрачность оборота и ведения бизнеса ощутимо возросла, «что облегчает задачу государственным органам по установлению бенефициаров компаний-«матрешек» и привлечению их к ответственности».

Сомнения некоторых госорганов, вовлеченных в многолетнее согласование этой инициативы, очевидно, были основаны на негативном опыте 1990-х годов, когда «матрешки» действительно могли использоваться недобросовестными предпринимателями для уклонения от ответственности и сокрытия бенефициаров, полагает вице-президент РСПП Александр Варварин. «Однако с тех пор налоговое, корпоративное, банкротное законодательства обзавелись инструментами, которые позволяют проколоть практически любую «корпоративную вуаль», — замечает он.

Кроме того, сама по себе «матрешка» как корпоративная структура не обладает свойствами, которые делали бы ее эффективным инструментом для совершения злоупотреблений либо их сокрытия, уверен Варварин. «Напротив, поскольку в ЕГРЮЛ отражаются сведения обо всех владельцах долей в уставном капитале ООО, а также о единственных акционерах, то структурирование через «матрешки» является одним из самых прозрачных механизмов для установления конечных бенефициаров. В связи с этим злоумышленникам выгоднее использовать структуры, в рамках которых владение распылено среди нескольких номиналов, чтобы затруднить установление реального собственника», — подчеркивает он.